八十年代末，北方残败工厂。
　　保卫干事顾学兵（祖峰 饰）的生活一片狼藉。爱慕对象小金（秦海璐 饰）犹豫着去歌厅上班，他无可奈何；小金的儿子（周政杰 饰）梦想着加入匪帮，他无力阻拦；保卫科同事跟窃贼同流合污，他沉默不语。似乎一切都将在压抑中走向消亡。
　　谁都不知道，顾学兵在制造着一把枪，这似乎是他唯一的出口，然而这把枪最终将指向何处，却是他意想不到的……