时隔十八年，鹰爪门二师弟铁鹰重现江湖，引起乡绅田达开和武馆掌门人金鹰的担忧。对于铁鹰的复出，大军阀张诚甚感欣喜，因为这一次或许是解开十八年前鸦片被劫之迷的最后机会。金鹰火速联系田达开，请田达开前来共商对付铁鹰的计策。与此同时，金鹰还派出打手，企图武力胁迫铁鹰前来会面，一泯同门师兄弟的结怨恩仇。 十八年前，鹰爪门渐行没落。为鹰爪门能重振江湖，师傅将三个徒弟金鹰、铁鹰、黑鹰放走江湖杀富济贫行侠仗义。一天，三兄弟获悉军阀张诚有一批鸦片运往南方，遂设伏截获。在如何处置鸦片的问题上，金鹰主张将鸦片存放在早年结识的朋友田达开府上，寻求机会交予官府揭露张诚的罪恶。铁鹰和黑鹰不知是大师兄设下的圈套，鸦片存放田达开府上不久就被金鹰和田达开高价专卖谋取暴利。 如今铁鹰复出，张诚当然想揭开鸦片遭劫之迷。金鹰既惧怕二师弟将当年自己与田达开合谋贩卖鸦片的密函落入军阀张诚之手，又担心田达开承受不住来自张诚的压力，先行招供。为此，金鹰在极力阻止铁鹰接触张诚的同时，以儿女联姻为诱惑，试图达成攻守同盟。 铁鹰派爱徒小宝与张诚接触，却不为张诚所信；金鹰担心田达开将其出卖，授意女儿金玲秘密处置田达开。岂料金玲处置田达开被铁鹰发现，铁鹰由此得知金玲其实是他的亲生女儿。然而，铁鹰的发现似乎晚了半步。金鹰在数次邀请二师弟“共叙”旧情而不得后，决定杀掉铁鹰从此高枕无忧。 金鹰的如意算盘，因金玲的觉悟面临危险。经过几次邂逅，金玲为小宝的品行侠义所动，逐渐萌生爱意。此时，金鹰和儿子开始提防金铃。在索性除掉张诚的副官之后，半路截住铁鹰、小宝的去路。铁鹰因上次交手身负重伤，如今大师兄杀气逼人，铁鹰更不是对手。就在金鹰欲对铁鹰、小宝狠下毒手时，金铃果敢出手，致走火入魔利欲熏心的金鹰于死地，在亲生父亲铁鹰的带领下，和三师叔黑鹰的遗腹子小宝一起隐于江湖。